1. Oferta, confirmação ou contrato
Os presentes termos e condições de venda comercial da Bright Science, Estudos de Engenharia e Ensaios, Unipessoal Lda. (adiante designados por “Termos e Condições”) aplicam-se e fazem parte integrante de todas as propostas e ofertas apresentadas pela Bright Science, Estudos de Engenharia e Ensaios, Unipessoal Lda. (adiante designada por “Bright Science”), todas as aceitações, reconhecimentos e confirmações efetuados pela Bright Science das encomendas apresentadas pelo Comprador e de todos os contratos (adiante designados por “Contrato(s)”) relativos à compra por parte do Comprador de bens e serviços (adiante designados por “Produtos”), salvo se a Bright Science acordar, por escrito, explicitamente o contrário ou outras condições, e consideram-se aceites pelo Comprador no momento em que este coloque uma encomenda de qualquer Produto.
Os termos e condições expostos em qualquer documento ou documentos elaborados pelo Comprador, antes ou depois de qualquer documento elaborado pela Bright Science que estipule ou se refira aos presentes Termos e Condições, são pelos presentes rejeitados explicitamente e ignorados pela Bright Science, pelo que a globalidade dos referidos termos não se aplicará às vendas efetuadas pela Bright Science ao Comprador, não vinculando de qualquer forma a primeira.
As ofertas da Bright Science têm um prazo de aceitação fixado pela empresa na respetiva oferta ou, no caso de não especificação de prazo, este será de 30 (trinta) dias a contar da data da mesma, muito embora a Bright Science possa retirar ou anular as referidas ofertas em qualquer momento antes de esta receber a aceitação respetiva por parte do Comprador.
No caso de propostas de ensaios o Comprador deverá indicar, aquando da aceitação da proposta, se pretende a Declaração de Conformidade de Resultados no Relatório de Ensaio, qual o critério de avaliação a ser utilizado e qual a regra de decisão (inclusão ou não da incerteza na medição).
Sempre que seja necessário proceder a transporte de amostras o Comprador deverá assegurar as condições adequadas de transporte das amostras e respetiva embalagem.
Aquando da adjudicação e sempre que sejam disponibilizadas amostras, o Comprador deverá indicar se pretende a devolução do remanescente da amostra após os ensaios e emissão do Relatório de Ensaio. As amostras não reclamadas serão eliminadas 30 dias após a emissão dos resultados. Os custos associados às operações de devolução ou eliminação das amostras ensaiadas serão imputados ao Comprador.
2. Preços
Os preços apresentados nas ofertas, confirmações ou Contratos são denominados em euros, com base na entrega à porta da sede / Ex Works (INCOTERMS 2020), nas instalações da Bright Science ou qualquer outra unidade por esta designada, salvo se o contrário for acordado por escrito entre o Comprador e a Bright Science, excluindo quaisquer impostos, taxas ou direitos idênticos, em vigor ou introduzidos posteriormente e que se apliquem aos Produtos ou quaisquer outras despesas. A Bright Science acrescentará os impostos, taxas e direitos idênticos, ao preço de venda sempre que seja permitido ou que seja obrigada por lei a pagá-los ou a cobrá-los, sendo que o Comprador se responsabilizará pelos mesmos em conjunto com o preço.
3. Pagamento
a) Salvo se o contrário for acordado por escrito entre a Bright Science e o Comprador, a primeira poderá faturar ao segundo o preço dos Produtos mediante entrega dos mesmos em conformidade com o INCOTERM aplicável. O pagamento líquido é devido no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da fatura, salvo se a Bright Science e o Comprador acordarem outro prazo. Todos os pagamentos serão efetuados na morada da Bright Science indicada na fatura. Se as entregas forem efetuadas parcelarmente, cada parcela poderá ser separadamente faturada e o respetivo pagamento efetuado quando devido. Salvo se o contrário for acordado por escrito pela Bright Science, não haverá descontos relativamente aos pagamentos antecipados. Além de quaisquer outros direitos e recursos que a Bright Science possa dispor ao abrigo da lei aplicável, todos os pagamentos em mora vencerão juros à taxa resultante da EURIBOR a 1 mês (Euro Interbank Offered Rate) acrescida de 5 pontos percentuais, a contar da data em que são devidos e até à sua total liquidação.
b) Todas as entregas de Produtos acordadas pela Bright Science estarão sempre sujeitas à aprovação de crédito da Bright Science. Se, na opinião da Bright Science, a situação financeira do Comprador em qualquer momento não justifique a produção ou entrega de Produtos nas anteriores condições de pagamento, a Bright Science pode exigir o pagamento antecipado, total ou parcial, ou quaisquer outros termos como condição de entrega, sendo que a Bright Science poderá suspender, adiar ou cancelar os créditos, entregas ou outros compromissos a honrar pela sua parte.
c) No caso de algum incumprimento por parte do Comprador relativamente ao pagamento de honorários ou taxas devidas, ou qualquer outro incumprimento por parte do Comprador, a Bright Science terá o direito de recusar a produção e/ou entrega dos Produtos até à total liquidação dos pagamentos em mora, podendo a última suspender, adiar ou cancelar créditos, entregas ou quaisquer outros compromissos a honrar pela sua parte. Esse direito acrescerá e não substituirá quaisquer outros direitos e recursos disponíveis ao abrigo do Contrato ou da lei.
4. Entrega e quantidades
a) Os produtos devem ser entregues à porta da sede / Ex Works (INCOTERMS 2020) conforme designado pela Bright Science, salvo se o contrário for acordado por escrito. As datas de entrega comunicadas ou reconhecidas pela Bright Science são meras estimativas, pelo que esta não será responsável nem violará nenhuma obrigação que tenha assumido perante o Comprador relativamente às entregas efetuadas num prazo de tempo razoável antes ou depois da data de entrega comunicada. A Bright Science aceita envidar esforços comercialmente razoáveis para cumprir as datas de entrega comunicadas ou reconhecidas por si desde que o Comprador forneça todas as informações sobre as encomendas e entregas com uma antecedência suficiente relativamente à respetiva data de entrega.
b) Em caso de falta de entrega na data estimada, o Comprador poderá notificar a Bright Science, concedendo-lhe um prazo de 30 (trinta) dias durante o qual esta deverá efetuar a respetiva entrega. Se a Bright Science não entregar os produtos em falta no referido prazo de 30 (trinta) dias, o Comprador apenas poderá cancelar a encomenda da(s) parte(s) afetada(s) e recusar, licitamente, receber os Produtos em causa.
c) A titularidade dos Produtos será transmitida para o Comprador mediante o pagamento integral do preço de compra, incluindo juros e/ou despesas relacionados com o mesmo e (ou no âmbito autorizado pela lei vigente) o pagamento integral de quaisquer outros produtos encomendados pelo Comprador, e/ou o pagamento de qualquer reclamação relacionada ou decorrente do Contrato. Antes de a titularidade dos Produtos ser transmitida para o Comprador, este não assimilará, transmitirá nem penhorará nenhum dos produtos, nem conferirá qualquer direito ou titularidade relativo aos Produtos a terceiros, salvo no caso de o referido direito ou titularidade ser conferido no decorrer da atividade normal. O Comprador garantirá que os Produtos mantêm a identificação de Produtos adquiridos à Bright Science. O Comprador concederá sempre acesso livre à Bright Science (ou seu representante) às instalações onde o Comprador armazenou os Produtos. No caso de o Comprador não cumprir as suas obrigações de pagamento face à Bright Science ou der razão para se crer que não cumprirá todas e quaisquer obrigações de pagamento, o Comprador fica obrigado, a pedido da Bright Science, a devolver, a expensas do Comprador, os Produtos cuja titularidade ainda não tenha sido transmitida; paralelamente, o Comprador aceita colaborar totalmente com a Bright Science para que esta ou o seu representante proceda à recolha dos seus Produtos. O risco de perda dos Produtos passará para o Comprador após a entrega efetuada pela Bright Science em conformidade com os INCOTERMS aplicáveis.
d) Se o Comprador não efetuar a receção dos Produtos encomendados, a Bright Science poderá proceder à sua entrega/depósito em local de terceiros a expensas do primeiro.
e) Caso o Comprador impeça, por ação ou omissão, o fornecimento dos Produtos encomendados, designadamente por incumprimento ou cumprimento defeituoso das obrigações que lhe possam competir de disponibilização de acesso a locais, equipamentos, materiais, informação, colaboração ou documentação, será responsável pelo pagamento da totalidade do preço como se os Produtos tivessem sido entregues, obrigando-se a Bright Science a comunicar, de imediato, ao Comprador todas as circunstâncias que impeçam ou prejudiquem o fornecimento dos Produtos encomendados.
f) No caso de, por fato ou evento não imputável à ou controlável pela Bright Science, a produção dos Produtos ser interrompida, aquela terá o direito de distribuir a sua produção e Produtos disponíveis, por sua inteira iniciativa, aos seus diversos clientes e, consequentemente, poderá vender e entregar ao Comprador menos Produtos do que o especificado no Contrato, conforme o caso, sem ser responsável nem responsabilizada perante o Comprador por quaisquer danos daí resultantes.
5. Força maior
A Bright Science não se responsabilizará por qualquer falha ou atraso no cumprimento se:
(i) a referida falha ou atraso resultar de interrupções no processo de desenvolvimento dos Produtos decorrentes de fatos ou atos alheios à vontade ou ao controlo razoável da Bright Science; (ii) a referida falha ou atraso for provocada por eventos de força maior, nos termos definidos a seguir ou pela jurisprudência.
No caso de falha nos termos expostos anteriormente, o cumprimento da(s) parte(s) em questão do Contrato será suspenso pelo prazo que essa falha perdurar, sem que a Bright Science seja responsável face ao Comprador pelos eventuais danos daí resultantes.
A expressão “Eventos de Força Maior” significará e incluirá todas as circunstâncias e ocorrências para além do controlo razoável da Bright Science, independentemente de serem ou não previsíveis à data da celebração do Contrato, que impeçam, reduzam ou atrasem o processo de desenvolvimento e/ou o entrega de produtos pela Bright Science, conferindo a esta o direito de reduzir ou suspender o cumprimento das suas obrigações, sem ónus para si, não tendo o Comprador direito de reclamar quaisquer prejuízos ocorridos durante o período de força maior. Sem prejuízo do disposto na legislação vigente, eventos de força maior podem ser, mas não se limitam a: a) os acidentes que afetem a produção e a armazenagem dos produtos; b) a suspensão total ou parcial ou atraso do suprimento de matérias-primas ou energia; c) falhas decorrentes de transporte, fogo, inundação ou avaria de maquinaria; d) greve total ou parcial; e) decisões de entidades governamentais ou terceiros; f) guerras, subversões, epidemias, ciclones, terramotos e eventos da mesma natureza; e g) qualquer ocorrência externa que atrase ou impeça o cumprimento das obrigações por parte da Bright Science.
Se a Bright Science for afetada por um evento de força maior, não será obrigada a comprar, ou de qualquer outra forma, fornecer suprimentos de substituição do(s) produto(s) para venda ao Comprador, a partir de fornecedores e/ou instalações diferentes daqueles através dos quais a Bright Science obteve tais produtos antes da ocorrência desse evento de força maior.
No caso de os casos de Força Maior se prolongarem durante um período de 3 (três) meses consecutivos (ou no caso de a Bright Science prever de forma razoável que o atraso se prolongue por um período de 3 (três) meses consecutivos), a Bright Science terá direito a cancelar a totalidade ou parte do Contrato sem qualquer responsabilidade face ao Comprador ou a terceiros.
6. Direitos em software, documentação e propriedade intelectual
Nos termos das disposições expostas no presente, a venda pela Bright Science de quaisquer artigos implica a licença limitada não exclusiva e não transmissível para o Comprador ao abrigo dos direitos de propriedade intelectual da Bright Science e/ou das suas filiais (adiante designados por “direitos de propriedade intelectual”) utilizados nos artigos para utilizar e revender os artigos nos termos de venda da Bright Science ao Comprador.
Se o software e/ou documentação estiver incorporado ou for distribuído com quaisquer artigos vendidos pela Bright Science ao Comprador, a venda dos referidos artigos não constituirá a transmissão de direitos de propriedade ou da titularidade do referido software e/ou documentação para o Comprador, mas, sob reserva das disposições previstas no presente, implicará unicamente uma licença não exclusiva e não transmissível ao Comprador, ao abrigo dos direitos de propriedade intelectual da Bright Science no software, de utilização do referido software e/ou documentação em conjunto, incorporado ou entregue com os artigos nos termos do fornecimento efetuado pela Bright Science ao Comprador.
Não obstante qualquer disposição que indique o contrário nos presentes, dos Termos e Condições não se deverá inferir que conferem direitos, licença ou imunidade, direta ou implicitamente, exclusão ou outros ao Comprador ou a terceiros ao abrigo de direitos de propriedade intelectual da Bright Science ou de terceiros, salvo os que são explicitamente conferidos ao abrigo dos presentes termos e condições.
O Comprador não: (a) modificará, adaptará, alterará, traduzirá ou criará trabalhos derivados de qualquer software residente ou fornecido pela Bright Science em conjunto com quaisquer artigos; (b) cederá, sub licenciará, alugará, arrendará, emprestará, transmitirá, divulgará ou, de outro modo, disponibilizará o referido software; (c) fundirá ou incorporará o referido software com outro software; ou (d) fará a montagem inversa, descompilará, desmontará ou, de outro modo, tentará obter o código fonte do referido software sem a autorização por escrito da Bright Science, salvo se isso for permitido pela legislação aplicável. O Comprador reproduzirá, sem alterações ou mudanças, as legendas de direitos de propriedade da Bright Science e/ou das suas filiais ou dos seus fornecedores relativamente a qualquer software ou documentação fornecido pela Bright Science. Se e desde que os direitos de autor relativos ao software pertencerem a terceiros, os termos da licença dos terceiros aplicar-se-ão em vez dos presentes Termos e Condições ao software dos referidos terceiros.
7. Garantia limitada e cláusula de desresponsabilização
a) A Bright Science garante que, numa utilização normal de acordo com o manual do utilizador aplicável, os Produtos (excluindo o software não incorporado nem distribuído em artigos pela Bright Science ou software abrangido por direitos de autor de terceiros), no momento da entrega ao Comprador e por um prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar da data da entrega (ou qualquer outro prazo que vier a ser acordado por escrito pelas partes ou nos termos comunicados por escrito aquando da venda pela Bright Science), não apresentarão defeitos de material ou mão-de-obra e cumprirão, de forma substancial, as especificações da Bright Science para o respetivo Produto, ou quaisquer outras especificações que a Bright Science acordar por escrito, conforme se aplicar. A presente garantia não abrange os custos de mão de obra, a des(montagem) e/ou a (des)instalação. A obrigação única e exclusiva da Bright Science, assim como o direito único e exclusivo do Comprador, relativamente a reclamações abrangidas pela presente garantia, serão limitados, por opção da Bright Science, à (1) reparação ou (2) à substituição de um Produto deficiente ou não conforme, ou (3) a um crédito adequado ao preço de compra em questão. A Bright Science terá um prazo de tempo razoável para proceder à reparação, substituição ou atribuição de crédito. A Bright Science tem a prerrogativa de substituir o(s) Produto(s) deficiente(s) ou não conforme(s) por um produto ligeiramente diferente em termos de conceção e/ou especificações que não afete a funcionalidade do(s) Produto(s) acordado(s). A propriedade dos Produtos não conformes ou deficientes reverterá para a Bright Science logo que tiverem sido substituídos ou atribuído o referido crédito. Esta garantia não se aplica a danos ou avarias nos produtos entregues pela Bright Science que sejam causados por: (1) falha no desempenho, defeito estrutural ou funcionamento deficiente quando a Bright Science cumpriu na íntegra as notas escritas pelo cliente, desenhos ou projetos (doravante designadas como Especificações) para os produtos a serem fornecidos pela Bright Science, cujas Especificações posteriormente sejam consideradas inadequadas, incompletas ou incorretas: ou (2) descargas elétricas ou outras variações na alimentação elétrica, ou o fornecimento de eletricidade a um nível que ultrapasse a máxima recomendada para a fonte de alimentação para permitir que os produtos funcionem em segurança e corretamente; ou (3) corrosão pela água da chuva ou de outros elementos químicos estranhos ao processo de fabrico (por exemplo: sal) ou outro risco natural. A garantia aplica-se ao produto substituído(s) ou parte(s) do mesmo até ao termo de duração do período de garantia.
b) O Comprador deve denunciar à Bright Science o defeito do produto que justifica a reclamação em garantia no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data do conhecimento do evento que lhe deu origem, dentro dos 24 (vinte e quatro) meses após a entrega e poderá enviar os Produtos devolvidos ao abrigo da garantia para a unidade designada da Bright Science. Sempre que uma reclamação ao abrigo da garantia for justificada e tempestiva, a Bright Science responsabilizar-se-á pelas despesas do transporte. O Comprador pagará os Produtos devolvidos que não forem considerados deficientes ou não conformes, em conjunto com as despesas do transporte, ensaio e manuseamento associados.
c) Não obstante o disposto anteriormente, a Bright Science não terá nenhumas obrigações ao abrigo da presente garantia se o alegado defeito ou não conformidade for consequência de testes ambientais, má utilização, utilização diferente da especificada no manual do utilizador aplicável, negligência, instalação incorreta ou acidente, ou em consequência de uma reparação, alteração, modificação, armazenamento, transporte ou manuseamento incorretos.
d) Sob reserva da legislação vinculativa aplicável, a garantia explícita concedida anteriormente abrangerá diretamente apenas o Comprador, excluindo os seus clientes, agentes ou representantes, e substitui todas as outras garantias, explícitas ou implícitas, incluindo, sem qualquer limitação, as garantias implícitas de aptidão para um fim específico, explorabilidade ou não violação de direitos de propriedade intelectual. Pelos presentes, a Bright Science renuncia especificamente a todas as outras garantias.
e) Nos termos das exclusões e limitações expostas na Secção 9 dos presentes Termos e Condições, o anterior descreve a responsabilidade total da Bright Science e suas filiais relativamente aos Produtos deficientes ou não conformes fornecidos ao abrigo dos presentes.
8. Compensação por direitos de propriedade intelectual
a) A Bright Science, por sua exclusiva responsabilidade: (i) defenderá qualquer ação judicial intentada por terceiros contra o Comprador desde que a referida ação reclame que os Produtos fornecidos pela Bright Science ao abrigo de um Contrato violam diretamente a patente, direitos de autor, marcas registadas ou segredos comerciais do demandante; e (ii) isentará o Comprador do pagamento relativo a perdas e danos atribuídos por sentença final da referida ação judicial, desde que a mesma se baseie direta e exclusivamente na referida violação.
b) A Bright Science não terá nenhuma obrigação nem se responsabilizará face ao Comprador, ao abrigo da Secção (a)
(1), se: (i) não for prontamente notificada por escrito relativamente a qualquer reclamação nesse sentido; (ii) não receber o direito exclusivo de controlar e dirigir a investigação, a preparação e a defesa e resolução das reclamações em causa, incluindo a escolha do respetivo advogado; e (iii) não receber assistência e colaboração integrais e razoáveis por parte do Comprador na referida investigação, preparação, resolução e defesa;
(2) se a reclamação for apresentada após um prazo de 3 (três) anos a contar da data da entrega do Produto.
(3) no caso de a referida reclamação decorrer de: (i) modificação do Produto se a reclamação relativa a infração pudesse ter sido evitada por via do uso do Produto não modificado; ou (ii) conceção, especificações ou instruções facultadas pelo Comprador;
(4) no caso de a reclamação se fundamentar, direta ou indiretamente, na quantidade ou valor dos produtos fabricados por via dos Produtos ou na frequência de utilização ou volume de utilização dos Produtos, independentemente de a referida reclamação alegar que o Produto ou sua utilização viola ou contribui para a violação de direitos de propriedade intelectual do reclamante;
(5) utilização ou distribuição não autorizada do Produto ou utilização do mesmo para além das respetivas especificações;
(6) no caso de a referida reclamação se relacionar com o desenvolvimento, utilização, venda, oferta de venda, importação ou outra disposição ou promoção do Produto por parte do Comprador após ser notificado pela Bright Science de que deverá cessar a referida atividade, se a referida notificação for dada exclusivamente no caso de haver a possibilidade, ou a Bright Science considerar, de o Produto ser objeto de uma reclamação relacionada com qualquer violação;
(7) quaisquer custos ou despesas suportadas pelo Comprador sem a autorização escrita da Bright Science;
(8) no caso de a reclamação se fundamentar em protótipos, software de código aberto ou software fornecido pelo Comprador ou qualquer um dos seus representantes à Bright Science e/ou suas filiais;
(9) no caso de a referida reclamação ter origem numa violação ou alegada violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros que abranja uma norma definida por uma entidade definidora de normas e/ou acordada entre, pelo menos, duas empresas.
(10) violação de quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros que cubram o desenvolvimento, fabrico, ensaio ou aplicação de um conjunto, circuito, combinação, método ou processo no qual o Produto poderá ser utilizado; ou
(11) violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros relativamente aos quais a Bright Science ou as suas filiais notificaram o Comprador ou divulgaram (numa folha de dados ou outras especificações sobre o Produto ou noutro local) uma declaração sobre a necessidade de obtenção de uma licença independente.
No que se refere às reclamações relativas a violações referidas nesta Secção 8(b), o Comprador indemnizará e isentará de responsabilidade a Bright Science e as suas filiais relativamente a quaisquer danos ou custos decorrentes ou relacionados com as referidas reclamações e reembolsará os custos suportados pela Bright Science e suas filiais na defesa de qualquer reclamação, demanda, ação ou processo relativo a qualquer reclamação neste âmbito, devendo a Bright Science notificar por escrito e prontamente o Comprador sobre qualquer ação ou processo intentado em conformidade.
c) Se um Produto for ou, na opinião da Bright Science, houver probabilidade de vir a ser objeto de uma reclamação relativa a violação, nos termos da Secção 8 (a) anterior ou se a Bright Science receber uma reclamação de terceiros relativa à violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros no âmbito de qualquer Produto da Bright Science, esta terá o direito de, sem qualquer obrigação ou responsabilidade e por sua opção exclusiva: (i) garantir que o Comprador conserva o direito de continuar a utilizar ou vender o Produto; (ii) disponibilizar um Produto de substituição que não viole nenhum direito, (iii) modificar o Produto para que o Produto modificado não viole nenhum direito; (iv) readquirir o Produto ao Comprador pelo preço inicial pago pelo último, deduzindo-se valor razoável pela desvalorização; (v) suspender ou deixar de fornecer ao Comprador os Produtos ou peças abrangidas pela referida notificação; ou (vi) resolver qualquer Contrato relacionado com o referido Produto.
d) Sob reserva das exclusões e limitações expostas na Secção 9 dos Termos e Condições, o anteriormente exposto engloba a totalidade das responsabilidades e obrigações da Bright Science face ao Comprador e o único recurso deste relativamente a qualquer violação efetiva ou alegada de direitos de propriedade intelectual ou quaisquer outros direitos de propriedade de qualquer tipo.
9. Limitação de responsabilidade
a) A Bright Science não se responsabilizará por quaisquer lucros cessantes, economias cessantes, perda de reputação, perda de fundo de comércio, indemnizações indiretas, incidentais, punitivas, especiais ou por perdas e danos resultantes ou em consequência do contrato ou da venda de produtos ou serviços por parte da Bright Science, ou da sua utilização independentemente de as referidas indemnizações se basearem em delito, garantia, contrato ou qualquer outra doutrina – mesmo no caso de a Bright Science ter sido notificada ou ter conhecimento da possibilidade da existência das referidas indemnizações.
A responsabilidade agregada e cumulativa da Bright Science face ao comprador ao abrigo de qualquer contrato não será superior a 10% (dez por cento) do valor do contrato em questão.
b) Sem prejuízo do disposto na Secção 7(b) quanto às reclamações por defeito ao abrigo da garantia, as reclamações de indemnização do Comprador devem ser apresentadas por este no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data em que o evento que deu origem à referida reclamação teve lugar, e qualquer ação judicial relativa às referidas reclamações deve ser intentada no prazo de 1 (um) ano a contar da data da reclamação. As reclamações que não forem apresentadas ou registadas em conformidade com a disposição anterior não terão qualquer efeito.
c) As limitações e as exclusões expostas na Secção 9 só serão de aplicação no âmbito permitido pela lei aplicável.
10. Confidencialidade
O Comprador reconhece que todos os dados técnicos, comerciais e financeiros que lhe forem disponibilizados pela Bright Science ou suas filiais são informações confidenciais da Bright Science e/ou suas filiais. O Comprador não divulgará as referidas informações confidenciais a terceiros e não as utilizará para efeitos diferentes dos acordados pelas partes e em conformidade com a operação de compra abrangida pelos presentes.
11. Controlos de exportação/importação
O Comprador compreende que certas transações realizadas pela Bright Science estão abrangidas por leis e regulamentos de controlo das exportações, incluindo, entre outros, leis e regulamentos de controlo das exportações da Organização das Nações Unidas, União Europeia e dos Estados Unidos (adiante designados por “Regulamentos das Exportações”), que proíbem certos produtos de serem exportados ou desviados para alguns países. Todas e quaisquer obrigações da Bright Science de exportar, reexportar ou transmitir Produtos, assim como assistência técnica, formação, investimentos, assistência financeira, financiamento e intermediação estarão sujeitas aos Regulamentos de Exportação e, oportunamente, regerão a licença e entrega de Produtos e tecnologia no estrangeiro por pessoas sujeitas à jurisdição das autoridades competentes com responsabilidade no âmbito dos referidos Regulamentos de Exportação. Se a entrega de produtos, serviços e/ou documentação estiver sujeita da concessão de uma licença de exportação ou importação por parte de certos organismos públicos ou, de outro modo, restringida ou proibida em consequência de regulamentos de controlo das exportações/importações, a Bright Science poderá suspender as suas obrigações e os direitos do Comprador/utilizador final até à concessão da referida licença ou enquanto as referidas restrições ou proibições durarem, Além disso, a Bright Science poderá igualmente cancelar a encomenda em questão em qualquer caso sem que desse facto assuma qualquer responsabilidade face ao Comprador ou utilizador final.
O Comprador garante que cumprirá todas as restrições relativas à exportação, reexportação e transmissão previstas nos referidos Regulamentos de Exportação ou nas licenças de exportação (se houver) relativamente a todos os Produtos fornecidos pela Bright Science. O Comprador aceita a responsabilidade de impor todas as restrições de controlo das exportações a terceiros no caso de os Produtos serem transmitidos ou reexportados para terceiros. O Comprador envidará todos os esforços razoáveis que possam ser necessários de modo a garantir que nenhum cliente/comprador ou utilizador final viole os referidos Regulamentos de Exportação. O Comprador indemnizará e isentará a Bright Science relativamente a todos os danos diretos, indiretos e gravosos, prejuízos, custos (incluindo honorários e custos de advogados) e outras responsabilidades ao abrigo de reclamações decorrentes da violação ou incumprimento do disposto neste artigo por parte do Comprador ou seus clientes.
O Comprador reconhece que a validade das obrigações previstas no presente Contrato sobreviverá à dissolução de qualquer contrato ou acordo ao abrigo do qual os Produtos, software ou tecnologia foram fornecidos ao Comprador. Além disso, no caso de os termos do presente Contrato contrariarem qualquer outro documento celebrado entre o Comprador e a Bright Science, o primeiro aceita que os termos do presente Contrato regerão e vincularão o Comprador.
12. Cessão e compensação
O Comprador não cederá direitos ou obrigações ao abrigo do Contrato sem a autorização prévia por escrito da Bright Science. O Comprador não terá o direito de reter ou reduzir pagamentos ou de compensar reclamações existentes e futuras contra quaisquer pagamentos devidos relativamente a Produtos vendidos ao abrigo do Contrato ou de qualquer outro contrato que o Comprador possa ter celebrado com a Bright Science ou qualquer uma das suas filiais, aceitando pagar os valores especificados nos presentes, independentemente da compensação reclamada que pode ser apresentada pelo Comprador em seu nome.
13. Anti suborno
O Comprador aceita cumprir no presente e no futuro a legislação nacional de combate ao suborno e à corrupção, assim como qualquer outra lei que transponha a Convenção da OCDE sobre a luta contra a corrupção de agentes públicos estrangeiros nas transações comerciais internacionais (incluindo a Lei de práticas corruptas internacionais dos EUA – “US Foreign Corrupt Practices Act”). Em geral, a lei considera ilegal subornar ou efetuar um pagamento corrupto a um funcionário com vista a obter ou manter contratos, direcionar negócios para qualquer pessoa ou garantir qualquer vantagem desadequada. O incumprimento por parte do Comprador de qualquer disposição desta secção é fundamento para a Bright Science (ou sua(s) filial(is)) resolver imediatamente qualquer Contrato, sem que a Bright Science assuma qualquer responsabilidade face ao Comprador. No caso de resolução, (i) a Bright Science não terá a obrigação de fornecer qualquer produto ao Comprador; (ii) o Comprador será responsável e indemnizará a Bright Science relativamente a quaisquer danos, reclamações, multas ou outras perdas (incluindo honorários de advogados) que poderão ser atribuídos à Bright Science ou suportados por esta em consequência da violação do disposto nesta secção por parte do Comprador; e (iii) a Bright Science terá direito a quaisquer outros meios de reparação previstos por lei. Os termos e condições desta secção manter-se-ão em vigor após o termo ou resolução do presente Contrato.
A Bright Science estabelece relações comerciais apenas com as empresas que cumprem a lei e adotam normas e princípios éticos. Se a Bright Science receber informações em contrário, a Bright Science informará e o Comprador aceita colaborar e prestar todas as informações necessárias para permitir que a Bright Science decida se qualquer alegação é fundamentada e se o Contrato não será resolvido. As referidas informações abrangem, entre outras, livros, registos, documentos ou outros ficheiros.
14. Lei aplicável e foro
Todas as ofertas, confirmações e Contratos são regidos e interpretados em conformidade com a legislação portuguesa. Todos os litígios emergentes ou relacionados com os Contratos devem primeiramente ser resolvidos entre o Comprador e a Bright Science através de consultas e negociações de boa-fé e num espírito de colaboração mútua. Todos os litígios que não puderem ser resolvidos de forma amigável, serão sujeitos à jurisdição exclusiva dos tribunais de Lisboa, Portugal. A Convenção das Nações Unidas sobre contratos de venda internacional de mercadorias não se aplicará a qualquer oferta, confirmação ou Contrato. Nenhuma parte da Secção 13 será analisada ou interpretada como uma limitação relativamente ao direito da Bright Science ou do Comprador, ao abrigo da lei aplicável, de recorrer à injunção ou a outra forma de resolução por equidade ou de tomar medidas para proteger a sua prerrogativa de litigar contra a outra parte.
15. Incumprimento e resolução
Sem prejuízo dos direitos ou recursos que a Bright Science possa ter ao abrigo do Contrato ou lei, a Bright Science poderá, mediante notificação prévia ao Comprador, resolver imediatamente o Contrato ou qualquer sua parte sem qualquer tipo de responsabilidade, se:
(a) o comprador violar ou infringir qualquer uma das disposições do Contrato;
(b) correrem contra o Comprador os processos de insolvência, falência (incluindo a reorganização), liquidação ou dissolução, quer sejam intentados pelo Comprador, voluntária ou involuntariamente, por um fideicomissário ou liquidatário relativamente ao Comprador, ou for realizada qualquer cessão para benefício dos credores do Banco; ou
(c) se verificarem alterações no controlo ou propriedade do Comprador.
Mediante a ocorrência de um dos eventos descritos anteriormente, todos os pagamentos a liquidar pelo Comprador ao abrigo do Contrato serão imediatamente devidos e pagáveis. No evento de cancelamento, resolução ou caducidade de um contrato, os termos e condições previstos para o efeito devem sobreviver ao referido cancelamento, resolução ou caducidade.
16. Diversos
a) No caso de determinadas disposições dos presentes Termos e Condições serem consideradas inválidas ou não aplicáveis por decisão de um tribunal da jurisdição competente, ou por qualquer outra ação legislativa ou administrativa futura, tal não afetará a validade e a aplicabilidade das outras disposições. No caso de uma disposição dos presentes Termos e Condições ser considerada finalmente ilegal ou não aplicável, considera-se que essa disposição foi retirada dos presentes Termos e Condições, embora todas as restantes disposições se mantenham em vigor e aplicáveis e, para substituir qualquer disposição considerada ilegal ou não aplicável, será acrescentada uma disposição de significado semelhante, refletindo a intenção original da cláusula no âmbito autorizado pela lei aplicável.
b) Se qualquer uma das partes não exercer ou se atrasar no exercício, de direitos ou recursos emergentes do Contrato esse facto não constituirá uma renúncia, nem o exercício único ou parcial daí resultante impede qualquer outro exercício futuro ou outro, ou o exercício de direitos ou recursos emergentes do contrato ou qualquer documento relacionado ou conferidos por lei.
Condições de Venda revistas em 20-12-2021